Popolare di Vicenza: Consob da il via al collocamento delle azioni

IL COMUNICATO DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA

Banca Popolare di Vicenza comunica di aver ottenuto da CONSOB, in data 21 aprile 2016, l’approvazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L’approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB fa seguito al provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie Banca Popolare di Vicenza rilasciato in data 20 aprile 2016 da Borsa Italiana.

L’Offerta Globale si compone di:

a)    un’Offerta Pubblica, per un controvalore minimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 375.000.000,00, pari al 25% del controvalore dell’Offerta Globale rivolta agli Azionisti e al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta al Pubblico Indistinto gli Investitori Istituzionali. Questi ultimi possono aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale, fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Investitori Istituzionali che siano già Azionisti;

b)    un contestuale Collocamento Istituzionale per un controvalore massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 1.125.000.000,00, pari al 75% del controvalore dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all’estero ai sensi del Regulation S dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

In particolare, l’Offerta Pubblica si compone di:

a)    una tranche riservata agli Azionisti, per un controvalore, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 300.000.000,00 pari all’80% del controvalore dell’Offerta Pubblica e al 20% del controvalore dell’Offerta Globale (l’“Offerta agli Azionisti”);

b)     una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia, per un controvalore, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 75.000.000,00, pari al 20% del controvalore dell’Offerta Pubblica e al 5% del controvalore dell’Offerta Globale (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”).

In caso di adesione all’Offerta agli Azionisti per un importo complessivo superiore al 20% dell’Offerta Globale, il controvalore della quota riservata all’Offerta per gli Azionisti sarà incrementato, di conseguenza, fino a raggiungere l’importo massimo di Euro 675.000.000,00, pari al 45% del controvalore dell’Offerta Globale. In tal caso, sarà proporzionalmente ridotta la quota riservata al Collocamento Istituzionale, la quale, comunque, in nessun caso, potrà essere inferiore al 50% del controvalore dell’Offerta Globale

Sono previsti, inoltre, meccanismi di claw-back, in forza dei quali sarà possibile riallocare - sia nell’ambito dell’Offerta Pubblica che del Collocamento Istituzionale - a favore di una tranche quelle azioni eventualmente non collocate nelle altretranche.

Il Periodo di Offerta avrà inizio alle ore 9:00 del 21 aprile 2016 e terminerà alle ore 13:00 del 28 aprile 2016, salvo proroga o chiusura anticipata (fatta eccezione per l’Offerta agli Azionisti che non potrà essere chiusa anticipatamente). Pertanto, non saranno ricevibili, né valide, le richieste di sottoscrizione che perverranno ai Collocatori dell’Offerta Pubblica prima delle ore 9:00 del 21 aprile 2016 e dopo le ore 13:00 del 28 aprile 2016. Si precisa che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di diffusione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto. Infine, la Banca si riserva di revocare o sospendere l’Offerta al ricorrere delle condizioni indicate nel Prospetto Informativo.

La Banca comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale mediante apposito avviso pubblicato con le stesse modalità di diffusione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto.

Come reso noto con il comunicato del 19 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha determinato l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, compreso tra un minimo non vincolante di Euro 0,10 per Azione e un massimo vincolante, di Euro 3,00 per Azione (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo di Offerta - che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo - sarà determinato al termine dell’Offerta Globale e sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione dell’avviso di pubblicazione del Prospetto entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Tale avviso conterrà, altresى, l’indicazione del numero di Azioni dell’Offerta Globale, dei dati relativi alla capitalizzazione della Banca e dei moltiplicatori di prezzo della stessa. Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato entro il 3 maggio 2016 (la “Data di Pagamento”).

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per un importo minimo di 10 Euro e successivi multipli interi di 1 Euro fino a un massimo che potrà essere determinato liberamente dagli aderenti, salvi i criteri di riparto indicati nel Prospetto Informativo. Per maggiori informazioni in merito alle modalità di adesione si rinvia a quanto indicato nel Prospetto Informativo.

Ai fini dell’Offerta Pubblica, i Collocatori sono le filiali delle banche del gruppo BPVi e UniCredit S.p.A., nonché Fineco, che raccoglierà le adesioni esclusivamente on-line. L’elenco completo dei Collocatori sarà reso noto - mediante deposito presso la Consob, la sede della Società e i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un avviso con le stesse modalità di diffusione dell’avviso di pubblicazione del Prospetto.

Agli azionisti che detengano le azioni della Banca alla data del 20 aprile 2016 (la “Record Date”) e che abbiano mantenuto il possesso delle stesse senza soluzione di continuità per i 12 mesi successivi alla Record Date saranno attribuiti:

-          a prescindere dall’adesione all’Offerta, Diritti di Retention, che attribuiranno loro il diritto di sottoscrivere una azione della Banca ogni 10 azioni possedute alla Record Date ad un prezzo pari al 50% del Prezzo di Offerta; e

-          a coloro che parteciperanno all’Offerta, Diritti di Incentivo che attribuiranno loro il diritto di sottoscrivere una azione della Banca ogni 10 azioni possedute alla Record Date ad un prezzo pari al 50% del Prezzo di Offerta.

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte dell’Emittente ai Coordinatori dell’Offerta Globale di un’opzione di collocare un numero di Azioni pari a un controvalore aggiuntivo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 150.000.000,00, corrispondenti al 10% del controvalore massimo dell’Aumento di Capitale, ai fini di una sovrallocazione nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Allotment”) e per l’eventuale svolgimento dell’Attività di Stabilizzazione.

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da BNP PARIBAS, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A e UniCredit S.p.A, i quali agiscono anche in qualità di joint bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

UniCredit agisce inoltre in qualità di Sponsor ai fini della quotazione sul MTA.

Copia cartacea del Prospetto sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dalla data di inizio dell’Offerta Pubblica presso i Collocatori e presso la sede legale della Banca. La Banca pubblicherà il Prospetto anche sul proprio sito internet (www.popolarevicenza.it) successivamente al deposito presso CONSOB ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge. Il Prospetto sarà disponibile anche sul sitointernet di Borsa Italiana. L’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo verrà pubblicato sul quotidiano MF in data 22 aprile 2016, nonché sul sito internet (www.popolarevicenza.it).

Per l’operazione la Banca si avvale dell’assistenza di Vitale&Co S.p.A. quale advisor finanziario e dello Studio BonelliErede quale advisor legale per gli aspetti di diritto italiano.

I termini con la lettera maiuscola hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel Prospetto Informativo, al quale si rinvia.