Popolare di Vicenza: le azioni non collocate ad Atlante a 10 cent

IL COMUNICATO DELLA POPOLARE DI VICENZA

Su richiesta di Consob, Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (“BPVi” o la “Banca”) rende noto che, in data 18 aprile 2016, è stata informata della stipula - avvenuta in pari data - di un accordo tra UniCredit e Questio Capital Management SGR S.p.A., società unipersonale (“Quaestio”), promotrice del fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso denominato “Atlante“ (il “Fondo Atlante”)

Lo scopo del suddetto fondo è di incrementare il valore del proprio patrimonio effettuando operazioni di investimento attraverso, tra l’altro, la sottoscrizione di aumenti di capitale da realizzarsi esclusivamente mediante sottoscrizione di azioni nell’ambito di private placement o di accordi con uno o più membri di consorzi di collocamento e/o garanzia che intendano sindacare i loro impegni.

Per quanto noto alla Banca, il Fondo Atlante non è ancora venuto ad esistenza ed è in corso la raccolta dell’ammontare minimo previsto dal regolamento del fondo e determinato in Euro 4 miliardi.

Per quanto a conoscenza di BPVi, in forza del suddetto accordo (l’“Accordo di Sub-Underwriting”), Quaestio, in nome, per conto e nell’interesse del Fondo Atlante, ha assunto nei confronti di UniCredit l’impegno a sottoscrivere tutte le Azioni dell’Emittente che non siano state collocate nell’ambito della programmata offerta al mercato di azioni di nuova emissione, nell’ambito del rafforzamento patrimoniale della Banca. Più precisamente, l’Accordo di Sub-Underwriting prevede che, qualora UniCredit fosse chiamata a dare esecuzione all’accordo da essa sottoscritto con la Banca e già reso noto al mercato, le Azioni dell’Emittente non collocate nell’ambito dell’Offerta Globale saranno direttamente sottoscritte dal Fondo Atlante, ai termini e condizioni previsti nell’Accordo di Sub-Underwriting e subordinatamente al verificarsi delle circostanze ivi indicate.

Per quanto a conoscenza della Banca, ai sensi dell’Accordo di Sub-Underwriting Quaestio SGR, per conto del Fondo Atlante, si è impegnata nei confronti di UniCredit – ai termini e alle condizioni previste dal medesimo accordo – a sottoscrivere le azioni non sottoscritte nell’ambito dell’Offerta Globale a un prezzo non superiore al valore minimo del c.d. intervallo di valorizzazione indicativa come determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca.

A tale riguardo, l’efficacia del suddetto impegno di sottoscrizione è sospensivamente condizionata al verificarsi, entro il 6 maggio 2016, di determinate condizioni sospensive, tra cui: 

  (i)   il fatto che il Fondo Atlante raccolga l’ammontare minimo, così come determinato nel regolamento del Fondo medesimo in Euro 4.000 milioni;

 (ii)  il fatto che Quaestio riceva dalle competenti Autorità la preventiva autorizzazione, ai sensi della disciplina applicabile e rilevante, all’esecuzione dell’impegno di sottoscrizione di cui all’Accordo di Sub-Underwriting;

(iii)  il fatto che, in conformità a quanto previsto dal regolamento del Fondo Atlante, venga confermata da CONSOB l’assenza in capo al Fondo di alcun obbligo di promozione, ai sensi degli artt. 105 e seguenti del TUF, di un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni di BPVi per effetto della sottoscrizione - ai sensi dell’Accordo di Sub-Underwriting  - da parte di Quaestio di azioni rivenienti dall’aumento di capitale deliberatodal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea dei Soci, e, a tal fine, che detta sottoscrizione avvenga con modalità tali per cui il Fondo non sia tenuto a promuovere un un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni di BPVi.

(iv)  il fatto che, anche ai considerazione di quanto previsto nel regolamento del Fondo Atlante (e di seguito specificato), ad esito del completamento dell’Offerta, le azioni ordinarie della Società siano diffuse in modo tale da assicurare un flottante valutato come adeguato da Borsa Italiana.

Con riferimento all’evento dedotto in condizione sub (iii), si rappresenta che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad oggi, non risulta che Quaestio SGR abbia depositato istanza ai fini dell’eventuale esenzione OPA da parte del costituendo Fondo Atlante nel caso in cui quest’ultimo superi la soglia rilevante ai fini OPA sulle Azioni dell’Emittente.